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狼狈逃回宛城的征南将军曹仁被刘备偷袭宛城的说法给着实吓到了，在回到城中稍微治疗了战斗的创伤后，立即启动了全城动员。
在召集幕僚紧急商议后，制定出主动放弃淯水以东的两座县城，分两个阶段进行抵御的方案。
一阶段是力争保下淯水以西安众、郏下等县，把刘备控制在水岸以东，如若遭遇樊城出兵，两面夹击的情况就转入二阶段，全面固守宛城。
能在鲁山城外短时间内轻松歼灭近千人规模的部队，曹仁判断荆襄刘表应该也配合发兵了。
按照确定好的策略，增派多路骑兵出城探查，先集合宛城大部分兵力沿淯水布防，同时调配精锐预先埋伏在通往樊城的大道上，防备可能的进犯。
很快坏消息接踵而至，首先是距离许都不远的叶县也遭到了刘备军进攻，因曹军主力尚还留在河北，且远在豫州汝南的方向也出现规模在千人的江东军身影，尚书令荀彧紧急征调部分徐州军驰援许都。
其次是沿河布防的宛城部队遭遇来自张挂江夏旗帜的水军远距离袭击，无法构筑有效的防御阵地；但探马远远看到荆州军此次不以夺占城池为主要目的，相反开始大规模组织百姓向南迁徙。
最后是谁也没有预料到的南阳民变。民众因不满曹军的残暴统治，外加刘备出兵的消息泄露，宛城周边豪强带领屯田营百姓起义，甚至还有几只起义部队会合一处意图攻打县城，周边局势顿时乱作一团。
此刻宛城中仅剩万余人的部队留守，下属中有人提出想要派出少部军队平叛的建议，也被曹仁当即否决。
战争持续到五天时，曹仁就有了焦头烂额的感觉，唯一的安慰就只剩下樊城荆州军还未出兵。
但伴随刘备的军旗出现在淯水以东，原本设想一阶段保留的几座县城也全部失联，南阳遍布起义的烽火，为避免派出的部队陷入腹背受敌的境地，曹仁只得无奈传令全线收缩，退防宛城。
但部队撤军路上，又遭遇刘备军骑兵骚扰，战场上也再次出现河北降卒临阵倒戈的状况；甚至因精神高度紧张，有撤退部队在夜间发生啸营，士兵自相攻击，导致损失惨重。
宛城战役打到这般田地，也远远超出刘备军当初的设想。
按照原来的战役构想是刘备军秘密集结后，沿淯水东岸快速北进，寻机一举拿下叶县，逼迫曹仁帅领宛城驻军援救，另派关羽、张飞等调集精兵奇袭拿下宛城，再以宛城储备为依托，组织南阳境内百姓南迁。
可谁知，刘备军刚拿下鲁山县不久，就被突然出现的曹仁给打乱了全部计划。
将错就错下，诸葛亮、徐庶果断调整战略，由徐庶带领六千部队，统帅江夏众将继续佯攻叶县，同时派出刘封、糜芳带人穿着缴获自甘宁的江东军服装，西进汝南造势，把水搅得更乱。
另由诸葛亮带领六千部队，寻机东渡淯水，张飞、赵云统帅千余骑兵机动作战，以歼灭曹军有生力量为主要目的，最大限度协助起义军壮大。
而刘备则成了最忙的人，带领亲卫四处奔走“刷脸”，让曹军摸不清军队主力所在，不敢轻易出兵。
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