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励士，就是鼓励将士立功。全篇是讲述论功行赏，崇礼有功，以勉励全体将士，从而使全军争相建功。
38、武候问曰：“严刑明赏，足以胜乎？”
起对曰：“严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。”
武侯曰：“致之奈何？”
对曰：“君举有功而进拘之，无功而励之。”
于是武侯设坐庙廷，为三行饷士大夫，上功坐前行，肴席兼重器、上牢。次功坐中行，看席器差减。无功坐后行，看席无重器。饷毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁遣使者劳赐其父母，著不忘于心。’
行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。
武侯召吴起而谓曰：“子前日之放行矣。”
起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之，众，而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。”
于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。”
先战一日，吴起令三军曰：“诸吏士当从受敌。车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”故战之日，其令不烦而威震天下。”
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